การทหารไทยในยุคเก่ายังล้าสมัยไม่มีกองทหารประจำการ ในยามปกติจะมีแต่กรมพระตำรวจในวัง และไพร่หลวง บางกรมกองเท่านั้นที่มีโอกาสฝึกหัดการใช้อาวุธ กองทัพไทยอาศัยไพร่ส่วยในกองทหารอาสาต่างชาติเป็นกำลังสำคัญ เช่น กรมอาสามอญ กรมอาสาจาม กรมปากน้ำ (อาสาลาว) กรมทหารปืนใหญ่ (อาสาญวน) เป็นต้น ซึ่งในยามปกติจะใช้เวลาส่วนใหญ่ในการหาส่วยจะได้ฝึกหัดอาวุธ หรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับนายกองของแต่ละชาติแต่ละภาษาที่เรียกว่า ‘ขุนหมื่น’ ดูแลกันเอง การฝึกหัดจึงไม่เป็นรูปแบบเดียวกัน จริงจังบ้างหย่อนยานบ้างตามความสามารถ และความเอาใจใส่ของขุนหมื่นผู้บังคับบัญชา ราษฎรที่คิดถึงความอยู่รอดปลอดภัยจึงต้องขวนขวายฝึกฝนการใช้อาวุธให้ชำนาญด้วยตนเอง ด้วยการถ่ายทอดวิชากันในตระกูล หรือสมัครเป็นศิษย์สำนักดาบ

กองทัพไทยขาดทั้งระเบียบวินัย และขาดประสิทธิภาพในการรบเมื่อเกิดศึกสงครามจึงเกณฑ์ไพร่พลทั้งทหาร และพลเรือนเข้ากองทัพอย่างเร่งด่วน ซึ่งก็จะมีแต่นายกองบางคนเท่านั้นที่คุ้นเคยกับการใช้อาวุธ การที่ยังรักษาเอกราชมาได้ก็เพราะ คู่สงครามเป็นประเทศเพื่อนบ้านที่มีวัฒนธรรมความเป็นอยู่คล้ายกัน และมีรูปแบบการรบที่ใกล้ เคียงกัน เมื่อลัทธิจักรวรรดินิยมเข้ามาคุกคาม ไทยต้องเผชิญหน้ากับแสนยานุภาพของกองทัพตะวันตก กองทัพที่รบด้วยช้างม้า และหอกดาบจึงไม่สอดคล้องกับยุคสมัย ไทยจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนการทหารจากแบบโบราณให้ทันสมัยแบบยุโรป มีกองทัพ และอาวุธที่ทันสมัย มีระเบียบวินัย และมีประสิทธิภาพในการรบมากขึ้น

การปรับปรุงการทหารให้มีระเบียบวินัยแบบตะวันตกเริ่มเมื่อต้นรัชกาลพระบาทสมเด็จพระจอมเกล้าเจ้าอยู่หัว รัชกาลที่ 4 ทั้งวังหลวง และวังหน้าต่างแข่งขันกันจ้างนายทหารชาวอังกฤษจากอาณานิคมในอินเดียเข้ามาเป็นครูฝึกสอนวิชาการทหารแบบตะวันตก ให้กับทหารล้อมวัง และกองทหารมหาดเล็กรักษาพระองค์ พระบาทสมเด็จพระปิ่นเกล้าเจ้าอยู่หัวทรงโปรดการทหารมาก ทรงฝึกหัดทหารด้วยพระองค์เอง และมีอู่ต่อเรือส่วนพระองค์ ทรงกำกับทั้งทหารปืนใหญ่ และทหารเรือ ทรงสะสมกำลังทหาร และอาวุธไว้มาก

เมื่อพระบาทสมเด็จพระปิ่นเกล้าเจ้าอยู่หัวเสด็จสวรรคต สมเด็จเจ้าฟ้าจุฬาลงกรณ์ได้เลื่อนเป็นกรมขุนพินิตประชานาถ ทรงบังคับบัญชาทหารวังหน้าทั้งหมด แต่เมื่อพระองค์ขึ้นครองราชย์ใน พ.ศ.2411 ทรงเป็นยุวกษัตริย์ที่ยังมีผู้สำเร็จราชการแผ่นดินปฏิบัติราชการแทนพระองค์ สมเด็จเจ้าพระยาบรมมหาศรีสุริยวงศ์ (ช่วง บุนนาค) ผู้สำเร็จราชการได้โอนกองกำลังทหารวังหน้าเดิมทั้งหมดกลับไปขึ้นกับกรมพระราชวังบวรวิไชยชาญ วังหน้าพระองค์ใหม่

ในขณะเดียวกันเจ้าพระยาสุรวงษ์ไวยวัฒน์ (วร บุนนาค)ที่สมุหพระกลาโหมมีหน้าที่ดูแลการทหารของวังหลวง และทหารในหัวเมืองปักษ์ใต้สมุหนายกดูแลทหารในหัวเมืองเหนือ และโกษาธิบดี (คลัง) ดูแลทหารในหัวเมืองชายทะเลฝั่งตะวันออก ทั้งนี้เป็นไปตามหน้าที่ที่กำหนดไว้ในการปกครองแบบจตุสดมภ์

พระบาทสมเด็จพระจุลจอมเกล้าเจ้าอยู่หัว รัชกาลที่ 5 ทรงสร้างฐานอำนาจของพระองค์ขึ้นมาใหม่ เริ่มจากการตั้งกรมทหารมหาดเล็กขึ้นในพระบรมมหาราชวัง ทรงบังคับบัญชาด้วยพระองค์เอง เมื่อแรกเริ่มมีจำนวนเพียง 44 คน ดูเหมือนเป็นการเล่น แต่นายทหารกลุ่มนี้ได้ศึกษาวิทยาการแบบตะวันตกทั้งทางทหาร และพลเรือน เป็นคนรุ่นใหม่ที่มีประสิทธิภาพ จงรักภักดี จะเป็นฐานพระราชอำนาจ และเป็นกำลังสำคัญในการบริหารประเทศต่อไป ทหารแบบใหม่มีทั้งความรู้ และเกียรติยศ ได้รับเงินเดือน เครื่องแบบที่สง่างาม และได้ใกล้ชิดองค์พระมหากษัตริย์ จึงจูงใจให้พระบรมวงศานุวงศ์ และขุนนางพากันส่งบุตรหลานเข้ามาเป็นทหารมหาดเล็กกันมากขึ้น ในพ.ศ.2414 ทหารมหาดเล็กขยายจำนวนจาก 2 กองร้อย เป็น 6 กองร้อย

หลังเสด็จกลับจากประพาสทอดพระเนตรความเจริญด้านต่างๆในประเทศสิงคโปร์ และชวาใน พ.ศ.2413 และประเทศอินเดียในพ.ศ.2414 แล้ว รัชกาลที่ 5 ทรงรวบรวมกรมไพร่หลวงที่กระจัดกระจายมาปรับปรุงเป็นกองทหาร 9 หน่วย หน่วยละ 1 กองพัน ดังนี้

กองทหารทั้ง 9 หน่วยมีชาวต่างประเทศเป็นผู้ฝึกหัด แต่ละหน่วยเป็นอิสระไม่ขึ้นแก่กัน รับพระราชกระแสรับสั่งโดยตรงจากพระมหากษัตริย์ ทรงโปรดฯให้เจ้านาย และข้าราชบริพารที่ฝึกมาจากกรมมหาดเล็กหลวง และเป็นที่ไว้วางพระราชหฤทัยเป็นผู้บังคับบัญชา เช่น กรมทหารหน้า ( เดิมชื่อ กรมเกณฑ์หัดแบบฝรั่ง ) เป็นกรมทหารนอกวังที่ใหญ่ และสำคัญที่สุด โปรดฯให้จมื่นไวยวรนาถ (เจิม แสงชูโต ต่อมาได้เป็นเจ้าพระยาสุรศักดิ์มนตรี) ซึ่งกลับมาจากการดูงานทางด้านการทหารในทวีปยุโรปเป็นผู้บังคับบัญชา กำลังพลยังมีไม่มากนัก จนกระทั่งพ.ศ.2423 จึงมีประกาศรับสมัครทหารขึ้นสังกัดกรมทหารหน้า โดยจูงใจด้วยเงินเดือน อาหาร เครื่องแบบ และตราภูมิคุ้มห้าม (ยกเว้นไม่ต้องถูกเกณฑ์แรงงานทำงานโยธา และยกเว้นภาษีอากร 3 ชนิด คือ ค่าน้ำ ค่าตลาด และสมพัตสร แต่ไม่เกิน 6 บาท) ทหารกลุ่มนี้ได้รับการฝึกฝนอาวุธ และศึกษาวิชาการทหารแบบตะวันตกในโรงเรียนคะเด็ดของกรมทหารหน้า

จบการศึกษาแล้วต้องประจำการในกรม 5 ปี แล้วปลดเป็นทหารกองหนุน นับเป็นครั้งแรกที่ไทยมีกองทหารประจำการ การขยายตัวของกรมทหารหน้านี้เป็นการวางรากฐานทหารอาชีพสำหรับการปฏิรูปการทหารต่อไปเป็นกองกำลังสำคัญที่ออกไปร่วมกับกองกำลังทหารหัวเมืองในการปราบจลาจลในหัวเมืองเขมร ปราบปรามโจรจีนฮ่อในลาว อีกทั้งยังปราบจลาจลภายในประเทศทั้งการจลาจลอั้งยี่ กบฏผู้มีบุญภาคอีสาน กบฏพญาผาบทางภาคเหนือ และเป็นฐานค้ำจุนพระราชอำนาจด้วย จนถึงพ.ศ.2430 จึงทรงตั้งกรมยุทธนาธิการขึ้น และโปรดฯให้สมเด็จฯเจ้าฟ้ากรมพระภาณุพันธุวงศ์วรเดชบังคับบัญชาทหารทั้ง 9 หน่วยในมณฑลกรุงเทพฯให้เป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน ส่วนทหารหัวเมืองยังอยู่ในระบบจตุสดมภ์ จนกระทั่งมีการจัดระเบียบการบริหารราชการแผ่นดินใหม่ ในพ.ศ.2435 ยกเลิกระบบจตุสดมภ์แล้วแบ่งส่วนราชการออกเป็น 12 กระทรวง กระทรวงกลาโหมจึงทำหน้าที่ดูแลทหารอย่างเดียวทั่วพระราชอาณาจักร

ผู้ปกครองไทยเลือกพัฒนาประเทศด้วยการพัฒนากองทัพเป็นสำคัญเพื่อเป็นหลักประกันเสถียรภาพของชาติ และราชบัลลังก์แต่การพัฒนายังไม่เต็มที่ และล่าช้ามากจนไม่ทันการ กองทัพไทยอาจจะได้รับการปรับปรุงให้เรียนรู้ยุทธวิธีที่ทันสมัยแล้วระดับหนึ่ง แต่วิกฤตการณ์ ร.ศ.112 (พ.ศ.2436) เป็นเครื่องยืนยันว่ากองทัพไทยยังทันสมัยไม่พอ เมื่ออาวุธที่ทันสมัยไม่มีทหารไทยยิงได้ ทหารยังขาดความรู้ และความชำนาญในการรบ กองทัพไทยยังขาดประสิทธิภาพ พาหนะ และกำลังคน ประกอบกับในพ.ศ.2435เมื่อไทยไปร่วมประชุมที่กรุงเฮก เนเธอร์แลนด์ ไทยได้ลงนามในสนธิสัญญาว่าด้วยกฎสงคราม ซึ่งผูกมัดว่าไทยจะเกณฑ์ไพร่ หรือเลกที่ไม่ได้รับการฝึกหัดการใช้อาวุธ และไม่รู้แบบแผนของการทำสงครามเข้ากองทัพเพื่อทำการรบเวลาศึกสงครามไม่ได้ เพราะไพร่เหล่านั้น คือ พลเรือน ไม่ใช่ทหาร ทั้งปัญหาภายใน และแรงกดดันจากภายนอกดังกล่าวเป็นสาเหตุสำคัญที่ผลักดันให้ไทยต้องเร่งปฏิรูปการทหาร

นโยบาย และเป้าหมายในการปฏิรูปกองทัพ คือ การมีกองทัพแห่งชาติที่มีประสิทธิภาพโดยการจัดรูปแบบการบริหารกำลังพลใหม่ การควบคุมกำลังพลด้วยระบบไพร่ได้เสื่อมประสิทธิภาพลงมากหลังสนธิสัญญาเบาว์ริง พ.ศ.2398 เป็นผลให้รัฐบาลมีปัญหาในการควบคุมแรงงาน และต้องการยกเลิกระบบไพร่ แต่การปรับเปลี่ยนนี้ต้องใช้เวลายาวนานถึง 50 ปี จนเมื่อกระทรวงมหาดไทยสำรวจ และจัดทำทะเบียนสำมะโนครัวเสร็จเรียบร้อยแล้ว การเกณฑ์ทหารจึงเข้ามาแทนที่ระบบไพร่ได้ ประเทศไทยประกาศใช้พระราชบัญญัติลักษณะเกณฑ์ทหาร ร.ศ.124 เมื่อ พ.ศ.2448 ซึ่งมีผลให้ชายฉกรรจ์ที่มีอายุครบ 18 ปี ต้องรับราชการทหารในกองประจำการมีกำหนด 2 ปี แล้วปลดไปอยู่กองหนุน พ้นจากการเสียเงินค่าราชการไปตลอดชีวิต ด้วยพระราชบัญญัติฉบับนี้ ระบบไพร่ได้ถูกยกเลิกไปโดยปริยาย เพราะการเกณฑ์ทหารเป็นการควบคุมกำลังพลแบบใหม่แทนที่ระบบไพร่เดิม

พระราชบัญญัติลักษณะเกณฑ์ทหารถูกนำมาใช้ก่อนแล้วตั้งแต่ยังไม่มีประกาศเมื่อรัฐบาลได้จัดตั้งกรมบัญชาการทหารบกมณฑลกรุงเทพฯขึ้นในพ.ศ.2442 และเริ่มจัดตั้งกองทหารในมณฑลนครราชสีมา แล้วต่อมาที่มณฑลนครสวรรค์ พิษณุโลก ราชบุรี และชลบุรี ตามลำดับ ครั้นเมื่อประกาศพระราชบัญญัติแล้วจึงจัดตั้งต่อไปในมณฑลกรุงเก่า นครไชยศรี ปราจีนบุรี ส่วนมณฑลกรุงเทพฯที่สำคัญที่สุดนั้นเริ่มใช้พระราชบัญญัติลักษณะเกณฑ์ทหารใน พ.ศ.2451 พร้อมกับมณฑลจันทบุรี